Catherine Crachat (Fanny Ardant) se reencuentra con Pierre Indemini. Ellos se atraen mucho pero por muy poco tiempo. Catherine, salvaje y absoluta, se quiebra cuando siente que Pierre se le escapa de las manos. Transcurren cinco años muy dolorosos. Ella es una famosa actriz de cine. Viaja a Viena para realizar un rodaje pero, a pesar del paso del tiempo aún continúa sufriendo por su viejo amor. Allí conoce a la rica y bonita baronesa, Fanny Félicitas Hohenstein, una de su admiradoras, quien la invita a instalarse con ella en su casa, en “Ruhland”. Una amistad nace entre ellas, una relación ambigua, mezcla de atracción física y desconfianza, que liga a estas dos mujeres, muy diferentes: Catherine, rebelde y austera, Fanny, sensual, bisexual y perversa, profundamente vivaz. Fanny cuenta su vida: un hombre, Guido Amering, se suicidó por ella; la primera mujer de Hohenstein, Elizabeth, a quien ella amó, también se ha suicidado. Fanny se casó con Hohenstein debido a su amor por su hijo Guid...